Роль Корпоративного центра в совершенствовании управления дочерними компаниями

Корпоративным центром Группы «Газпром нефть» является ПАО «Газпром нефть», обеспечивающее эффективный контроль за всеми процессами. По состоянию на 31 декабря 2018 г. в структуру Группы «Газпром нефти» входило 133 российских и иностранных юридических лица.

Структура корпоративного управления дочерними обществами (ДО) Группы «Газпром нефть» строится в соответствии со структурой корпоративного управления ПАО «Газпром нефть». В большинстве дочерних обществ сохраняется трехзвенная структура органов управления: собрание акционеров (участников), Совет директоров, единоличный исполнительный орган.

Вне зависимости от структуры уставного капитала ПАО «Газпром нефть» является основным обществом по отношению к дочерним обществам Группы «Газпром нефть», что надлежащим образом зафиксировано в уставах соответствующих обществ. Эффективное корпоративное управление и контроль деятельности дочерних обществ обеспечиваются в том числе за счет внесения ключевых вопросов их работы на рассмотрение органов управления ПАО «Газпром нефть».

В Компании разработаны и утверждены процедуры, позволяющие под руководством Корпоративного центра успешно координировать и контролировать деятельность дочерних обществ в рамках реализуемой Стратегии развития Компании.

Закреплено коллегиальное принятие решений об участии любой организации, входящей в Группу «Газпром нефть», в иной организации (как коммерческой, так и некоммерческой) и определен круг лиц, уполномоченных на принятие соответствующих решений. Вопросы стратегического развития дочерних обществ выносятся на предварительное одобрение Правления Компании.

Определен порядок принятия решения Общим собранием акционеров/участников, Советом директоров дочернего общества «Газпром нефть». Участие представителей Компании в органах управления обществ Группы «Газпром нефть» построено на принципах взвешенности и профессионализма, что позволяет достичь наибольшей эффективности принимаемых решений.

Зафиксирована и утверждена структура управления совместными предприятиями, в которых есть доля участия обществ Группы «Газпром нефть». Для эффективного управления введено понятие куратора актива, функциональная обязанность которого – координация управления совместным предприятием.

Списки кандидатов в советы директоров и ревизионные комиссии дочерних обществ ежегодно утверждаются Корпоративным центром. Советы директоров дочерних обществ формируются в соответствии с установленными принципами функциональной подчиненности.

Вне зависимости от уровней корпоративного владения и структуры уставного капитала дочерних обществ исполнительные органы организаций Группы «Газпром нефть» (в том числе Генеральный директор) назначаются на должность после согласования кандидатур Корпоративным центром.

Основные изменения в составе корпоративной структуры Группы «Газпром нефть»

В январе 2018 г. завершился процесс по реорганизации структуры АО «Арктикгаз», в результате чего было достигнуто прямое паритетное владение (50/50 %) АО «Арктикгаз» со стороны ПАО «Газпром нефть» и ПАО «НОВАТЭК».

АО «Арктикгаз» владеет лицензией на Самбургский лицензионный участок, на территории которого находятся Самбургское, Уренгойское, Восточно-Уренгойское и Северо-Есетинское месторождения. Кроме того, АО «Арктикгаз» принадлежат лицензии на Яро-Яхинский, Ево-Яхинский и Северо-Часельский лицензионные участки.

Паритетное владение активом позволяет реализовать синергию от совместного использования обширных компетенций в области добычи углеводородов, регионального опыта и инфраструктуры. «Газпром нефть» получает также дополнительный экономический эффект в результате реструктуризации владения АО «Арктикгаз» за счет сокращения накладных и административных расходов при оптимизации структуры.

Июль

6 июля 2018 г. «Газпром нефть» создала в Ханты-Мансийском автономном округе округе – Югре дочернее общество ООО «Технологический центр «Бажен», главная задача которого – формирование комплекса коммерчески эффективных российских технологий для освоения баженовской свиты. Портфель активов нового юридического лица сформирован из лицензионных участков (ЛУ), находившихся ранее на балансе компании «Газпромнефть-Хантос» и являющихся перспективными с точки зрения работы с запасами баженовской свиты. Баженовский кластер составят Пальяновская площадь Красноленинского месторождения, пять лицензионных участков Нялинской группы и три участка Салымского месторождения.

Поиск методов разработки трудноизвлекаемой нефти в России – один из стратегических приоритетов «Газпром нефти». Проект разработки комплекса отечественных технологий для эффективного освоения баженовской свиты, реализацию которого инициировала Компания, в мае 2017 г. получил статус национального. В его рамках формируется пул нефтяных компаний, научно-исследовательских и сервисных организаций, производителей промышленного оборудования, заинтересованных в решении задачи.

Август

В августе 2018 г. ООО «Газпромнефть-БМ» приобрело 100%-ную долю в ООО «Битумные терминалы», которое, в свою очередь, владеет 100 %-ной долей в уставном капитале ООО «Транс-Реал», являющегося владельцем Сальского битумного терминала.

Сальский битумный терминал – современный автоматизированный битумный терминал, находящийся в Ростовской области, оснащенный специальным оборудованием для приема, хранения, компаундирования и налива битума, а также производства полимерно-битумного вяжущего. Покупка актива увеличит долю ООО «Газпромнефть-БМ» на рынке Южного федерального округа, обеспечивая ежегодный объем перевалки до 140 тыс. т в год.

Сентябрь

В сентябре 2018 г. ПАО «Газпром нефть» закрыло сделку по продаже 49%-ной доли в ООО «Газпромнефть-Восток» компании Mubadala Petroleum и Российскому Фонду Прямых Инвестиций.

ООО «Газпромнефть-Восток» владеет лицензиями на право пользования недрами в пределах следующих лицензионных участков: Шингинском, Западно-Лугинецком, Южно-Пудинском, Арчинском, Урманском и Крапивинском.

В 2017 г. была получена лицензия на право пользования недрами Парабельского участка недр с целью геологического изучения.

После сделки у «Газпром нефти» остался 51 % в капитале совместного предприятия, а Mubadala Petroleum и РФПИ получили 44 и 5 % соответственно.

Условия сделки позволяют сохранить полную консолидацию ООО «Газпромнефть-Восток» в отчетности Группы «Газпром нефть» в соответствии со стандартами МСФО. Совместное предприятие на базе «Газпромнефть-Восток» стало первым инвестиционным проектом Mubadala Petroleum в российском нефтегазовом секторе.

Октябрь

В октябре 2018 г. «Газпром нефть» приобрело 100%-ную долю в уставном капитале ООО «Энерком», владеющего лицензией на геологическое изучение, разведку и добычу углеводородного сырья в пределах Солнечного участка на территории Ташлинского района Оренбургской области.

Приобретение данного актива создает предпосылки для формирования отдельного кластера добычи на юго-западе Оренбургской области, что позволит значительно увеличить ресурсную базу ПАО «Газпром нефть» в одном из ключевых регионов развития.

Ноябрь

23 ноября 2018 г. зарегистрировано новое юридическое лицо – ООО «Газпромнефть-Приразломное», которое будет оказывать услуги по эксплуатации платформы «Приразломная» и добыче нефти. «Газпромнефть-Приразломное» создано в рамках трансформации организационной структуры Блока развития шельфовых проектов. После ее завершения ООО «Газпром нефть шельф» станет центром компетенций, принятия решений и ответственности по управлению всеми шельфовыми проектами Компании, а «Газпромнефть-Приразломное» будет специализироваться на эксплуатации морских нефтегазовых объектов.

Декабрь

В декабре 2018 г. на паритетной основе создано совместное предприятие «Газпром нефти» и АО «Сбербанк Лизинг» – ООО «Гарант Сервис». Его цель – расширение финансовых возможностей по доступу компаний Группы «Газпром нефть» к современному буровому оборудованию и услугам бурения.

В декабре 2018 г. завершена реорганизация АО «Газпромнефть-ННГ» путем присоединения к нему дочернего общества ООО «Заполярнефть». Присоединение осуществлено в целях оптимизации корпоративной структуры дочерних обществ ПАО «Газпром нефть» и повышения эффективности управления ими, в том числе за счет исключения схемы операторских взаимоотношений между реорганизуемыми обществами.

Конец года

В конце 2018 г. «Газпром нефть» и компания Repsol совместно приобрели 100 % долей в ООО «АСБ ГЕО», которое владеет лицензией на геологическое изучение участка «Карабашский 10» в Ханты-Мансийском автономном округе округе – Югре. Управление компанией будет осуществляться на паритетных началах.

Участок «Карабашский 10» расположен в Кондинском районе юго-западной части ХМАО – Югры и находится на начальной стадии геологического изучения. Он прилегает к лицензионным участкам Карабашской зоны, правами на ряд которых уже владеет другое совместное предприятие «Газпром нефти» и Repsol – АО «Евротэк-Югра».

В рамках процесса оптимизации корпоративной структуры Группы «Газпром нефть» были ликвидированы следующие компании:

  • Газпром Нефть Адриа д.о.о. (Gazprom Neft Adria d.o.o.);
  • Тцар Петрол Инвестмент лимитед (Tzar Petrol Investment Limited);
  • ООО «Западно-Сибирский инвестиционный консорциум».

Реорганизация сбытовых предприятий

В связи с изменением модели региональных продаж в Группе «Газпром нефть» в 2018 г. продолжилась реорганизация сбытовых предприятий, необходимая для создания центра розничного бизнеса на базе одного из предприятий Группы.

Цели реорганизации:

  • повышение экономической эффективности продаж нефтепродуктов;
  • рост масштабов бизнеса;
  • повышение качества управленческих решений;
  • быстрое внедрение инновационных решений, новых технологий и автоматизации бизнес-процессов;
  • снижение административных расходов;
  • централизованное управление сетью региональных нефтебаз через специализированную компанию Группы «Газпром нефть».

В течение 2018 г. проведены следующие мероприятия в рамках реорганизации сбытовых активов:

  • реорганизация ООО «Газпромнефть-ЗС (Розница)» в форме выделения из него ООО «Газпромнефть-ЗС (АЗС)», которое затем было реорганизовано в форме присоединения к ООО «Газпромнефть-Центр»;
  • реорганизация ООО «Газпромнефть-ЗС (Розница)» в форме выделения из него ООО «Газпромнефть-ЗС (НБ)», которое затем было реорганизовано в форме присоединения к АО «Газпромнефть-Терминал»;
  • реорганизация ООО «Газпромнефть-ЗС (Розница)» в форме присоединения к АО «Газпромнефть-Новосибирск»;
  • реорганизация ООО «Газпромнефть-Новосибирск (АЗС)» в форме присоединения к ООО «Газпромнефть-Центр»;
  • реорганизация АО «Газпромнефть-Новосибирск» в форме выделения из него ООО «Газпромнефть-Новосибирск (НБ)», которое затем было реорганизовано в форме присоединения к АО «Газпромнефть-Терминал»;
  • реорганизация ООО «Газпромнефть-Центр» в форме выделения из него ООО «Газпромнефть-Центр (НБ)» с его одновременным присоединением к АО «Газпромнефть-Терминал»;
  • ликвидировано ПАО «Газпромнефть-Тюмень». В результате ликвидации принадлежащая ПАО «Газпромнефть-Тюмень» доля в размере 100 % уставного капитала ООО «Газпромнефть-Тюмень» распределена в пользу ПАО «Газпром нефть».

Стремление к лучшему корпоративному управлению

Совершенствуя практику корпоративного управления, Компания внимательно следит за развитием корпоративного законодательства и лучших практик корпоративного управления в России и за рубежом.

В 2018 г. были проведены следующие основные мероприятия по совершенствованию корпоративного управления:

  • внеочередным Общим собранием акционеров утверждены изменения в Устав Общества. Они учитывают изменения в Федеральный закон «Об акционерных обществах», связанные с изменением порядка регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Также изменения в Устав учитывают проводимую Обществом политику оптимизации корпоративных процедур по пороговым значениям сделок, подлежащих согласованию с Советом директоров Общества;
  • внеочередным Общим собранием акционеров утверждены в новой редакции Положение об Общем собрании акционеров, Положение о Совете директоров, Положение о Правлении и Положение о Генеральном директоре. Они учитывают рекомендации Кодекса корпоративного управления и лучшую российскую практику корпоративного управления. В новой редакции Положения о Совете директоров, в частности:
    • закреплен перечень вопросов для рассмотрения исключительно на очных заседаниях Совета директоров в соответствии с рекомендациями Кодекса корпоративного управления;
    • для отсутствующих в месте проведения заседания членов Совета директоров предоставлена возможность участвовать в обсуждении и голосовании дистанционно посредством конференц- и видео-конференц-связи;
    • описаны отдельные случаи, которые могут квалифицироваться как конфликт интересов членов Совета директоров, а также прописан порядок уведомления Общества в случае его наличия;
  • Советом директоров утверждены изменения в Порядок совершения сделок Компании и изменения в Порядок взаимодействия Компании с хозяйственными обществами и организациями, акциями и долями которых владеет Компания. Изменения в Порядки внесены в части повышения пороговых значений по сделкам. Это необходимо для оптимизации работы Совета директоров ПАО «Газпром нефть» за счет передачи полномочий по рассмотрению вопросов текущей деятельности Генеральному директору;
  • решением Совета директоров от 20 декабря 2018 г. утверждено Положение о Секретаре Совета директоров ПАО «Газпром нефть». Перечень функций Секретаря Совета директоров Компании полностью соответствует функциям корпоративного секретаря, рекомендованным Кодексом корпоративного управления;
  • Комитет по кадрам и вознаграждениям Совета директоров одобрил новые критерии оценки эффективности деятельности Совета директоров ПАО «Газпром нефть» и признал целесообразным проведение оценки эффективности деятельности Совета директоров с привлечением независимой внешней организации (консультанта), обладающей необходимой квалификацией, не реже одного раза в три года;
  • обеспечена возможность участия акционеров во внеочередном Общем собрании акционеров с использованием двух сервисов электронного голосования, предоставленных Национальным расчетным депозитарием (НКО АО НРД) и регистратором «ДРАГА».

«В 2018 г. акционеры «Газпром нефти» впервые смогли воспользоваться сервисами электронного голосования. Применение дистанционных систем голосования – свидетельство активного внедрения Компанией современных цифровых технологий не только в производстве, но и в деловой коммуникации. Такой сервис делает корпоративное управление более открытым и доступным, а условия реализации прав акционеров – максимально комфортными».

Елена Илюхина Заместитель Генерального директора по правовым и корпоративным вопросам ПАО «Газпром нефть»

Развитие практики корпоративного управления в 2018 году

Вслед за общей обновленной Стратегией до 2030 г. область корпоративного управления также трансформируется.

В 2018 г. в Компании началась автоматизация корпоративных процедур в области организации работы органов управления, раскрытия информации, одобрения сделок, контроля дочерних обществ и совместных предприятий.

В частности, разрабатывается решение, которое позволит в автоматизированном режиме централизованно управлять в части корпоративного регулирования бизнес-процессами как самой Компании, так и дочерних обществ, путем повышения контроля над Группой компаний и исполнения корпоративных процедур. Данное решение направлено на повышение общей эффективности функции корпоративного управления за счет автоматизации подготовки и проверки различных документов, быстроты получения требуемой информации, повышения уровня корпоративного контроля за операционной деятельностью дочерних обществ.

В области соблюдения прав акционеров Компания работает:

  • над повышением прозрачности раскрываемой информации;
  • актуализацией реестра акционеров, расширением возможностей интернет-сервиса «Личный кабинет акционера».

В области повышения эффективности работы органов управления Компания:

  • совершенствует процедуры работы органов управления;
  • усиливает контроль за выполнением корпоративных процедур.

В области раскрытия информации Компания:

  • совершенствует процедуру передачи и согласования информации, начиная от конкретного события до раскрытия сведений о нем на рынке ценных бумаг;
  • актуализирует внутренние документы и процессы в соответствии с новыми требованиями законодательства об инсайдерской информации;
  • внедряет в рабочую эксплуатацию интерфейс «Единое окно» для публикации обязательных сообщений и сообщений о корпоративных действиях.

В области повышения качества корпоративного управления и следования лучшим практикам Компания:

  • совершенствует систему корпоративного управления дочерних обществ;
  • актуализирует внутренние документы и процедуры, которые регулируют корпоративное управление в Группе.