Характеристика практики корпоративного управления

Система корпоративного управления ПАО «Газпром нефть» включает в себя все основные элементы, присущие публичным компаниям с развитой практикой управления, в полной мере соответствует требованиям законодательства и Правил листинга Московской Биржи. Это позволяет обеспечить необходимую степень уверенности акционеров и инвесторов в последовательности реализуемой стратегии и принимаемых решений.

Корпоративное управление в Компании основывается на принципе устойчивого развития и повышения стоимости акционерного капитала «Газпром нефти» в долгосрочной перспективе. Компания реализует данный принцип через систему ответственного взаимодействия и построения доверительных отношений с работниками, поставщиками, клиентами, а также жителями в регионах деятельности.

Основной акционер ПАО «Газпром нефть» – ПАО «Газпром», которому принадлежит 95,679 % акций, остальной пакет обыкновенных акций распределен между миноритарными акционерами – физическими и юридическими лицами.

Защита прав акционеров

Практика корпоративного управления ПАО «Газпром нефть» обеспечивает полноценную защиту прав акционеров. Этому способствуют следующие факторы:

  • в Компании не установлено ограничений на приобретение и продажу акций и ограничений по количеству акций, принадлежащих одному акционеру;
  • хранение и ведение реестра акционеров, а также исполнение функций счетной комиссии на Общих собраниях акционеров передано регистратору, обладающему высокой репутацией и надежными технологиями;
  • Уставом Компании увеличен срок внесения акционерами предложений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров;
  • внутренними документами Компании предусмотрена и регулярно проводится совместно с регистратором актуализация устаревших сведений об акционерах;
  • Компания проводит конкурсный отбор поставщиков работ, товаров и услуг, стоимость которых превышает определенный уровень, что закреплено соответствующим внутренним документом;
  • Совет директоров регулярно рассматривает вопросы реализации закупочной политики;
  • расширены полномочия Совета директоров Компании в части принятия решений по существенным сделкам;
  • в Компании действует внутренний документ, определяющий перечень и порядок использования инсайдерской информации;
  • Компания привлекает независимых оценщиков, в том числе в случаях, когда необходимость рыночной оценки прямо не предусмотрена в законодательстве;
  • в Компании утверждено Положение об Общем собрании акционеров, формализующее процесс подготовки и проведения Общих собраний акционеров;
  • в период подготовки годового Общего собрания акционеров Компания поддерживает специальный телефонный канал (горячую линию) для связи с акционерами и специальный адрес электронной почты;
  • результаты Общего собрания акционеров оглашаются непосредственно во время его проведения;
  • акционеров информируют о проведении Общего собрания акционеров не менее чем за 30 дней до его проведения;
  • материалы для подготовки к Общим собраниям акционеров размещаются на сайте Компании;
  • внутренними документами Компании закреплена возможность для акционеров задавать вопросы членам органов управления и контроля в ходе проведения Общего собрания, а также предусмотрен регламент для ответов на такие вопросы;
  • к аудиту финансовой отчетности по МСФО и РСБУ привлекается общепризнанная аудиторская компания, отобранная на конкурсной основе;
  • утверждено Положение о дивидендной политике, закрепляющее основные принципы дивидендной политики, критерии определения размера дивидендов, порядок, сроки и формы выплат;
  • в Компании существует практика работы с миноритарными акционерами: ПАО «Газпром нефть» на регулярной основе проводит встречи с инвесторами и акционерами, проводит «День инвестора», участвует во всех крупных конференциях инвестиционно-брокерских организаций. Компания регулярно знакомит инвесторов и акционеров с собственными производственными активами, организуя выездные встречи на производственные и добычные площадки;
  • на сайте регистратора создан сервис «Личный кабинет акционера», который позволяет лицам, зарегистрированным в реестре, получать информацию о корпоративных событиях Компании, сведения о начисленных дивидендах и удержанных налогах, номера платежных документов, причинах возврата и прочем;
  • акционеры имеют право голосовать с помощью двух электронных систем: через «Личный кабинет акционера» или сервис e-voting Национального расчетного депозитария (НРД).

Деятельность органов управления и контроля

Практика корпоративного управления «Газпром нефти» построена таким образом, чтобы обеспечивать высокий уровень внутреннего и внешнего контроля. Это достигается за счет следующих мер:

  • утверждено Положение о Совете директоров;
  • состав Совета директоров Компании сбалансирован с точки зрения его независимости от менеджмента. В состав Совета входят два независимых директора;
  • состав Совета директоров сбалансирован с точки зрения наличия у его членов ключевых навыков, необходимых для эффективной работы;
  • существует практика введения в должность вновь избранных членов Совета директоров;
  • предусмотрена возможность повышения квалификации членов комитетов Совета директоров;
  • заседания Совета директоров проводятся регулярно и в достаточном количестве, в соответствии с заранее утвержденным планом работы;
  • порядок подготовки заседаний Совета директоров обеспечивает его членам возможность надлежащим образом подготовиться к проведению заседания;
  • при определении результатов голосования по вопросам повестки дня учитываются письменные мнения членов Совета директоров, отсутствующих на заседании;
  • внутренними документами Компании предусмотрена возможность привлекать внешних экспертов к работе комитетов Совета директоров;
  • в протоколах заседаний Совета директоров указывается, как голосовал каждый член Совета директоров, а особые мнения членов (при их наличии) являются неотъемлемой частью протоколов;
  • Положением о Совете директоров предусмотрено, что по ряду вопросов, помимо предусмотренных законодательством, решение принимается квалифицированным большинством голосов;
  • большинство вопросов, рекомендованных Кодексом корпоративного управления Статистика представлена на основании отчета о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления, рекомендованного Центральным банком Российской Федерации в информационном письме от 17 февраля 2016 г. №  ИН-06-52/8. к рассмотрению на очных заседаниях, рассматривается Советом директоров Общества на очных заседаниях;
  • к компетенции Совета директоров ПАО «Газпром нефть» отнесен контроль за существенными сделками существенных подконтрольных Обществу юридических лиц;
  • ПАО «Газпром нефть» осуществляет страхование ответственности членов Совета директоров;
  • в Компании существует практика регулирования конфликта интересов членов Совета директоров и исполнительных органов;
  • в рамках Совета директоров созданы Комитет по аудиту и Комитет по кадрам и вознаграждениям. Деятельность комитетов регулируется соответствующими Положениями;
  • Совет директоров ПАО «Газпром нефть» осуществляет самооценку/оценку своей работы;
  • в Компании функционирует коллегиальный исполнительный орган – Правление, деятельность которого регулируется соответствующим Положением;
  • Советом директоров утверждены внутренние документы, регулирующие вопросы вознаграждения и мотивации членов исполнительных органов Компании;
  • создан кадровый резерв для замещения должностей Генерального директора, заместителей Генерального директора, директоров дирекций, начальников департаментов, начальников управлений, начальников отделов;
  • Советом директоров утверждены внутренние документы, определяющие основные принципы, элементы и процедуры системы внутреннего контроля и системы управления рисками;
  • в ПАО «Газпром нефть» создано внутреннее подразделение, выполняющее ключевые функции по управлению рисками;
  • Совет директоров ежегодно проводит оценку эффективности системы внутреннего контроля и системы управления рисками;
  • в Компании создано структурное подразделение, выполняющее функции внутреннего аудита – Департамент внутреннего аудита в составе Дирекции внутреннего аудита, контроля и управления рисками, деятельность которого регулируется соответствующим Положением;
  • функции внутреннего аудита соответствуют рекомендациям передовой практики корпоративного управления;
  • обеспечивается подотчетность функции внутреннего аудита Совету директоров;
  • разработана и действует нормативно-методологическая база риск-менеджмента;
  • Секретарь Совета директоров выполняет функции, рекомендуемые Кодексом корпоративного управления в отношении корпоративного секретаря.

Раскрытие информации

Компания стремится к максимальной прозрачности для всех заинтересованных сторон. Советом директоров утверждено Положение об информационной политике, содержание которого соответствует рекомендациям Кодекса корпоративного управления. Практика раскрытия финансовой и нефинансовой информации предусматривает раскрытие следующих вопросов:

  • структура акционерного капитала;
  • подробная информация о членах Совета директоров и Правления;
  • состав комитетов Совета директоров;
  • структура вознаграждения членов Совета директоров и Правления;
  • все основные формы финансовой отчетности, подготовленной в соответствии с МСФО и РСБУ (раскрываемая отчетность сопровождается соответствующими аудиторскими заключениями);
  • подробная информация о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;
  • об иных вопросах, обязательных к раскрытию согласно законодательству Российской Федерации.

На корпоративном сайте ПАО «Газпром нефть», который регулярно обновляется, размещается актуальная информация о Компании и результатах ее деятельности.

Настоящий Годовой отчет Компании соответствует всем рекомендациям Кодекса корпоративного управления. Отчеты прошлых лет неоднократно становились призерами российских и международных конкурсов.

В Компании созданы структурные подразделения по взаимодействию с акционерами и инвесторами, контакты их руководителей размещены на сайте Компании.

Устойчивое развитие и социальная ответственность

ПАО «Газпром нефть» – социально ответственная компания, работающая в полном соответствии с законодательством и нормами деловой этики. Для управления корпоративной социальной ответственностью и устойчивым развитием в Компании приняты следующие меры:

  • утверждены и публично доступны внутренние документы, регулирующие вопросы корпоративной социальной ответственности;
  • принят и публично доступен Корпоративный кодекс Компании;
  • утверждена и публично доступна Политика в области противодействия мошенничеству и коррупции;
  • Компания реализует корпоративные социальные проекты для своих сотрудников и населения в регионах деятельности, а также благотворительные и спонсорские проекты;
  • деятельность операционных предприятий Группы «Газпром нефть» сертифицирована на соответствие стандартам ISO 9001 в области менеджмента качества и ISO 14001 в области защиты окружающей среды;
  • во внутренних документах Компании закреплены стандарты в области урегулирования корпоративных конфликтов в случае их возникновения;
  • регулярно готовятся, размещаются на сайте Компании и проходят процедуру общественного заверения отчеты в области устойчивого развития. Отчет за 2017 г. был подготовлен по стандартам GRI.

Соблюдение принципов Кодекса корпоративного управления в 2018 году

Соблюдение принципов Кодекса корпоративного управления Статистика представлена на основании отчета о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления, рекомендованного Центральным банком Российской Федерации в информационном письме от 17 февраля 2016 г. №  ИН-06-52/8.
Раздел Принципы, рекомендованные Кодексом П. 4.2.2 отчета о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления, рекомендованного Центральным Банком Российской Федерации, к ПАО «Газпром нефть» не применим. Принципы, полностью соблюдаемые Принципы, частично соблюдаемые Принципы, не соблюдаемые Компанией
Права акционеров и равенство условий для акционеров при осуществлении ими своих прав 13 11 2 0
Совет директоров Компании, компетенция, комитеты, независимость 35 22 10 3
Корпоративный секретарь Компании 2 2 0 0
Система вознаграждения членов Совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых работников Компании 10 9 0 1
Система управления рисками и внутреннего контроля 6 6 0 0
Раскрытие информации о Компании, информационная политика 7 6 1 0
Существенные корпоративные действия 5 2 2 1
Итого 78 58 15 5

Источник: данные Компании